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A股市场重组频现三角恋借壳方壳公司双向选择

发布日期:2017-1-7 下午 08:09:35 浏览:13

保千里转而牵手中达股份,被弃方凤凰光学没有任何怨言,立马透露了另一个潜在重组方。近期,诸如上述这种重组“三角恋”频频在a股市场出现,并且,无论是重组方还是壳方,手中都有多个“备胎”。

资本市场借壳盛宴再启资源紧俏壳费陡升

上市公司卖壳,是a股市场20年来持续不衰的主题,也是一次次乌鸦变凤凰的现实童话。

证监会近日表示,自今年6月到年底计划发行新股100家左右,这个数字远低于市场原先预期。与此同时,资本市场有关壳的话题亦再度升温。当场外资产在拼命寻找进入资本市场以求化蝶,壳的价值也随之水涨船高。

重组方的“多变”

重组方变卦,不外乎两个原因:一是交易无法迅速完成,二是换壳会带来更多利益

最近两天,推出保千里借壳方案的中达股份股价虽有所回落,但较停牌前已大为改观。根据重组方案,公司拟出售全部资产、负债及业务,并以定增方式收购深圳市保千里电子有限公司100股权,拟购买资产预估值不超过30亿元,中达股份亦借此转行为高端视像系统解决方案供应商。方案发布后,中达股份曾连续6日涨停。

然而,保千里和中达股份,其实都不是彼此最初属意的对象。根据凤凰光学4月25日发布的重组延期复牌公告,其当时就披露了发行股份购买保千里股权的重组方案。但5月20日,凤凰光学公告,实际控制人江西省国资委5月19日收到保千里单方面函,提出终止之前的《战略合作框架协议》,重组由此终止。而中达股份于同日发布的公告则称,就在与凤凰光学“解约”当天,保千里与公司及相关方签订了重组框架合作协议。

“保千里和凤凰光学终止合作原因,我们并不清楚。我们原先对家也另有人在,现在重组市场的情况比较火热,双方都有各自的需求,像我们和保千里,大家的前期数据都有,所以一拍即合。”中达股份的说法,正是这种“三角恋”重组产生的背景:谁也不是非谁不可。

这种“三角关系”在a股是常见的。今年4月,数字天域借壳新世纪方案一发布,就有投资者发问:数字天域不是要借壳三房巷的吗?没错。三房巷在去年12月28日的重组延期复牌公告中表述的重组方还是数字天域,但短短几天之后,到了今年1月4日,重组突变,三房巷宣布终止重组。然后,不到两周时间,新世纪即宣布停牌,数字天域火速更换了交易对象。

又如,去年9月,索芙特公布将定增募资12.8亿元收购桂林广维,从而获得《印象·刘三姐》项目,复牌后公司股价一路上涨。但10月,印象·刘三姐实际控制人接洽*st天龙的信息曝光,其有意将相关资产注入*st天龙。面对当时沸沸扬扬的质疑和询问以及*st天龙的停牌筹划重组,索芙特最后在11月中旬宣布终止重组,股价大跌。

再往前追溯,晨光稀土借壳s舜元而改投银润稀土,山西天然气同联华合纤、st宏盛两家上市公司的“恩怨情仇”,都难逃这样的“孽缘”。

重组方的“多情”和“无情”,由此可见一斑。“一般来说,重组方变卦,不外乎两个原因,一是交易无法迅速完成,二是换壳会带来更多利益。”一位券商并购人士向记者表示,壳公司市值较高、资产无法快速剥离等等,都成为“解约”的直接原因。

壳公司的“多选”

山西天然气借壳前考察了“六个壳”,联华合纤停牌期接洽了多个排队ipo企业,这样的情况在a股市场不少见

重组方固然“多变”,但如今壳公司亦娇贵异常,更是加剧了“双向选择”,让“三角恋”更添变数。

据了解,之前一宗被喻为“蛇吞象”的借壳交易中,其实重组方最初的借壳标的并不是“现任”壳资源,“换壳”的原因就是因为“前任”壳资源本身并未表现出很大诚意。由于之前的壳公司系国资大股东主导借壳,上市公司动力不足,且因历史遗留问题较多,需要较多证照文件,而且管理层配合程度不高,而重组方则是“时不我待”,最终不得不另寻壳资源。而有意思的是,其寻觅到的新壳本就在停牌中,也有最初的重组对象,但看到更好的“金主”,自然双方对上了眼。

可见,壳资源和和重组方心态的落差,是无法促成交易的原因之一。不过,在如今壳资源“挑挑拣拣”重组方的时代,更多的原因还在于条件是否足够让彼此都接受。

山西天然气同联华、宏盛之间的纠纷,“双向选择”的意味更明显。单说原先壳资源方st宏盛,在退市危机来临时找到了山西天然气重组,固然是皆大欢喜。没想到其一恢复上市,重组方却遭到“嫌弃”,此后st宏盛同山西天然气一拍两散,居然亦无多少伤感之意,股价还几度拉涨过。其实st宏盛亦何尝没有“理想对象”,根据其披露的公告,在同山西天然气重组前,一度还是赣州稀土意欲借壳的标的。而作为同山西天然气最终修成正果的“联华合纤”,在停牌期间也折腾了至少三波重组方,最终选择山西天然气,也是因为重组方已经具备了完整的重组方案,这对于当年就面临暂停上市危机的联华而言,无疑是促成交易的关键。而山西天然气之前考察了“六个壳”,联华停牌期接洽了天南海北多个排队ipo企业,这样的历史,a股公司还少吗?

停牌中的“三角恋”

鱼龙混杂的壳公司和等不及ipo排队的企业,“暧昧”无法避免,自然催生各种“三角关系”

a股重组“三角恋”盛行,更深层次缘于如今重组依然吃香,借壳依然被视为ipo之外的登陆资本市场的主流途径。鱼龙混杂的壳公司和等不及ipo排队的企业之间,前期并没有过多的法律约束,“暧昧”无法避免,自然催生各种“三角关系”。

“现在壳资源非常紧俏,甚至会有上市公司并没有确定重组方就选择先停牌锁定股价成本,坐等投行拿着方案找上门,这种情况下,什么变化都可能发生。”上述并购人士向记者表示。

不难发现,如今上市公司停牌筹划重大事项屡见不鲜,但另一个有趣的现象是,重组夭折率也居高不下,大量公司突击停牌,但实际只有一半能真正推出方案,其中失败者不乏这种“锁定成本”的心态。

这种情况让本就容易夭折的重组变得更为复杂多变。“如果接触只停留在口头层面,重组方同期接触多家公司就方便很多,或者骑驴找马,一旦有更好的对象,立即转投,这也是常态。”一位业内人士告诉记者。另一方面,由于壳公司也存在真心重组和利用重组炒作股价两种不同的动机,也怪不得重组方多选几个“备胎”。

而即使是有相关协议捆绑,由于很多内容在停牌重组阶段并不对外披露,究竟是不是追责,其实还是当事方说了算。

作为佐证的是,凤凰光学称重组终止系保千里单方面提出,但公司也未见深究,而是立即表示将潜在重组方换成了“中电海康集团有限公司”,看来凤凰光学亦与中达股份一样,并非只有一位中意的对象,所以对于“分手”结果也不十分在意。

“较真”的公司当然存在,而且带来的麻烦还不小。最知名的莫过于晨光稀土先后同s舜元和银润投资的接洽,由此上升到了法律纠纷层面。晨光稀土原同s舜元签署了合作意向书,但由于重组方案未获得股东大会通过,重组方于是解除合作意向书,并在数月之后,转而发布借壳银润投资的重组方案。而从银润投资停牌时间看,重组方其实在解约的一个多月之后就找到了新的壳公司。

但是,此后s舜元则依据合作意向书的法律效力,坚持要求晨光稀土履行意向函,并且将纠纷诉诸司法,上述案件提交上海国际仲裁中心进行仲裁,但裁决并不利于s舜元,根据最近披露的一次进展,s舜元向上海市二中院提出撤销上述裁决的申请已获受理。

s舜元的案例毕竟少数,更多的公司还是将宝贵的时间留给了“下一个”。从这个意义上来说,重组“三角恋”,更多只是“修成正果”道路上的一段“弯路”而已。

《A股市场重组频现三角恋借壳方壳公司双向选择》相关参考资料:
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